當有限責任公司（LLC）的成員懷疑公司在處理贖回請求時存在偏袒行為，他們應該有多少權限查閱會員名冊以進行調查？在近期與加州有限責任公司有關的重要判決中，加州第六區上訴法院於 Perry v. Stuart 一案（2025 Cal. App. LEXIS 334，第六區，2025年）中裁定，LLC 的成員名冊可構成營業秘密，即使成員依法提出查閱帳簿與記錄的要求，經理人也可對名冊中的姓名與地址進行遮蔽處理。

爭議背景

本案源於 LLC 成員 Dahlex LP 向 Milestone Financial LLC 提出要求查閱其公司記錄，包括完整的成員名冊（內容涵蓋姓名、地址、出資額與盈餘分配資訊）。Dahlex 此舉係基於擔憂 Milestone 違反其營運協議中「先來先贖」的贖回政策——具體而言，另一名成員 Raab 竟在 Dahlex 提出撤資請求前，即獲得全額 250,000 美元的贖回，而 Dahlex 的贖回尚未完全處理。

Dahlex 主張，需查閱成員名冊以確認是否有其他成員於 2021 年 6 月前提出撤資請求，並追蹤贖回金額與時間，檢視公司是否依照協議程序辦理。

經理人提出營業秘密抗辯

Milestone 的經理人 William Stuart 主張，該成員名冊依據《加州民法典》第 3426.1 條，構成營業秘密。他指出，自己為了尋找願意投資 Milestone 獨特放貸業務的投資人，投入了大量時間、金錢與心力，包括「數千小時」的行銷、廣告與招募工作。他具體證明：

成員名冊並未公開；

僅限「有必要知悉」者得以查閱；

所有接觸者均已同意保密；

若競爭者取得名冊，將可省下所有招募投資人的成本與努力。

法院的衡平裁量

本案中，法院需在兩個互有牴觸的法規之間取得平衡：
一方面是《有限責任公司法》中對成員賦予的廣泛查閱權（《公司法典》第 17704.10 條）；
另一方面則是《民法典》第 3426.1 條對營業秘密的保護。

法院依循法律詮釋原則認定，營業秘密條文因具有「特別性」，應優先適用於一般性的查閱權規定。因此，法院裁定該成員名冊構成營業秘密，公司有權遮蔽其中的姓名與地址。

不過，法院亦限制了其裁定的適用範圍，僅承認成員名冊本身具有營業秘密地位，而拒絕擴張至公司其他文件中出現的成員姓名。

核心重點

以下為本案的幾項重要啟示：

成員名冊可構成營業秘密，特別是當管理人能證明為建立投資人名單投入重大努力與成本，尤其在特殊或專業性質的商業機會中。

營業秘密保護具有限性：僅適用於精心編制的名冊本身，不包括出現在公司其他文件中的成員姓名。

舉證責任在於管理人，需具體證明其對保密的努力與資料的經濟價值。

營運協議中的保密條款雖具支持力，但不等同於自動享有營業秘密保護。

本案凸顯公司從創立之初即建立並記錄成員資訊的保密機制之重要性；而對主張查閱權的成員而言，即使成員名冊可能會被遮蔽，其餘大多數公司文件仍依《有限責任公司法》應予公開。